公司注册资本的认缴和实缴

根据2014年3月1日施行的《公司法》的规定，公司注册资本由注册资本实缴制改为注册资本认缴制，即公司股东可以自主约定认缴出资金额、出资方式以及出资期限等，并记载到公司章程中。那么，是否所有的公司设立都可以采用认缴制呢？

《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”根据上述规定，有限责任公司注册资本采用认缴制，即2014年3月1日以后，设立有限责任公司不需要实际缴纳注册资本，只需要认缴出资额即可。这大大方便了市场经济参与者注册公司，但也导致出现了许多空壳公司、皮包公司，需要交易相对方更加谨慎地进行识别。

《公司法》第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

根据上述规定，设立股份有限公司并非一律只需要认缴。采取发起设立方式设立的股份有限公司，采取注册资本认缴制。采取募集方式设立的，还是采取注册资本实缴制。并且，如果采取发起设立的股份有限公司，在注册资本实际缴足之前，是不能向他人募集股份的。因此，如果一家股份有限公司想要在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，或者在上海交易所、深圳交易所上市的话，必须要实缴全部注册资本。因为公司在挂牌或者上市以后，是可以发行股票的，即向他人募集股份。

采取募集设立股份有限公司，与公司上市又有区别。公司上市一般指首次公开募股，即IPO，其前提是公司已经设立，且根据我国对公司IPO的规定，首次公开募股要求公司满足诸多条件，且经过证监会的审核。采取募集设立股份有限公司是在公司设立之前，向他人募集股份设立公司，该种方式设立公司在实践中少之又少，该条款的规定在我国目前的法律规定下对普通的市场参与者实用性并不强。

同时，也有一些公司是特别法规定需要实缴注册资本的，主要有银行、资管公司、信托公司、证券公司、基金公司、贷款公司、保险公司、担保公司、典当行等，均为跟金融业相关的行业，其原因应是金融相关行业面对的是不特定的消费者，为了保护不特定消费者的合法权益，让此类公司进行实缴注册资本更能保证其履约能力。